THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN PHỔ THÔNG
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Khái niệm
Do nhu cầu hoạt động và mục đích cá nhân của từng cổ đông. Hôm nay Kế toán An Hiểu Minh sẽ giúp quý công ty hiểu rõ hơn về “Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần”.
Trước tiên chúng ta phải hiểu “chuyển nhượng cổ phần” là như thế nào. Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại phần góp vốn, vốn góp của mình cho một cổ đông khác trừ một số trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 119 và khoảng 1 Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014 nhưng không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014:
Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy phép đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Chú ý: Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các hạn chế này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.
Cho nên trong 03 năm kể từ ngày được cấp giấy phép kinh doanh, cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập công ty thì phải được sự đồng ý của các cổ đông sáng lập còn lại. Nếu cổ đông sáng lập còn lại không đồng ý việc chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài thì cổ đông dự định chuyển nhượng có quyền yêu cẩu các cổ đông còn lại hoặc công ty mua lại số cổ phần dự định chuyển nhượng đó.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng.
Cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông sáng lập của công ty không được coi là cổ đông sáng lập.
2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Theo quy định tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP thì “Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua” do đó không cần đăng ký thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần.
Do đó, theo quy định tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP, các cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng nội bộ công ty, không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư.
3. Thủ tục
Việc thực hiện chuyển nhượng cổ phần cần các thủ tục sau:
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
- Quyết định Đại hội đồng cổ đông;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (Chi Cục thuế hoặc Cục thuế).
a. Thuế TNCN đối với việc chuyển nhượng cổ phần
Đối với việc chuyển nhượng cổ phần, tại thời điểm chuyển nhượng, người chuyển nhượng phải chịu thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập cá nhân được tính theo công thức sau:
| Thuế thu nhập cá nhân phải nộp | = | Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần | x | Thuế suất 0,1% |
b. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế
Trường hợp cá nhân chuyển nhượng tự nộp hồ sơ: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
Trường hợp kê khai thông qua doanh nghiệp: Thực hiện trước khi có GCN ĐKDN mới.
c. Hồ sơ kê khai thuế
- Tờ khai thuế:
Trường hợp cá nhân tự kê khai: Tờ khai thuế TNCN chuyển nhượng Mẫu 04/CNV-TNCN;
Trường hợp kê khai thông qua doanh nghiệp: Tờ khai thuế TNCN chuyển nhượng Mẫu 06/CNV-TNCN;
- Hợp đồng chuyển nhượng;
- Biên bản thanh lý;
Ngoài ra tùy từng cơ quan thuế có thể yêu cầu; Giấy xác nhận chuyển nhượng, phiếu nộp tiền; Giấy ủy quyền….
Mọi chi tiết, xin vui lòng liên hệ Kế toán An Hiểu Minh
Anh Tuấn
